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运营商世界网 八卦叨/文
近日，TCL拟以47.6亿出售其直接或间接持有的8家公司的部分（或全部）股权，该消息一出便引起多方的注意。日前深交所针对此事发布了一份问询函，向TCL抛出了多个问题。
根据运营商世界网的整理，深交所提出了以下问题：
关于交易方案：
（1）结合标的资产的选取依据，请说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益；
（2）结合出售前后的财务状况和经营成果的变化，请说明本次交易对上市公司的影响；
（3）结合出售前后有息负债余额的变化，请分析说明本次出售标的资产是否将增加上市公司的财务负担，在此基础上说明本次交易是否影响上市公司的经营稳健性。
（4）请结合本次交易对上市公司的具体影响，进一步分析说明本次交易方案是否有利于增强上市公司的盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》。
（5）分析说明本次出售资产范围的确定依据。分析说明本次出售消费电子、家电等智能终端业务是否将导致公司经营的波动性上升，是否有利于维护上市公司的利益；
（6）分析说明本次出售消费电子、家电等智能终端业务是否将打破上市公司作为集团整体的产业链一体化优势，是否将增加公司半导体显示及材料业务板块的经营成本，是否符合你公司的发展战略及长远利益。
（7）详细说明本次重组后仍保留的“与主业关联性较弱的其他业务”的具体构成，后续拟出售的具体规划，包括但不限于交易对手方、是否涉及关联交易、交易方案的概况等。
（8）说明对“与主业关联性较弱的其他业务”的后续安排与本次交易是否构成一揽子交易行为，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性；
（9）对本次出售资产和后续出售与主业关联性较弱的其他业务后上市公司业绩波动性可能加强等风险做重大风险提示。
（10）分析说明重组前后华星光电通过 TCL 集团上市公司平台融资的渠道和能力是否发生了根本性变化，进一步说明本次交易的必要性。
（11）分析说明本次交易与前期定期报告中披露的你公司发展战略存在较大差异的原因及其合理性，是否符合上市公司的长远利益；
（12)详细说明你公司产业架构调整的整体方案，本次置出的智能终端板块后续是否存在其他资本运作安排，是否存在分拆上市的情形。
（13）请你公司说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益；同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。
（14）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司利益；
（15）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（16）说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告进行调整，如是，请及时履行信息披露义务测算并量化说明本次交易完成后你公司新增关联交易的规模，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，并结合业务安排、战略规划等因素，说明你公司为减少关联交易拟采取的解决措施。
（17）结合上市公司和标的资产未来的业务规划说明本次交易完成后是否存在潜在的同业竞争，如是，请分析说明对上市公司的影响；
（18）结合上述情况说明本次交易是否将导致李东生违反其前期所做的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，如是，请说明相关方拟采取的整改措施
（19）说明本次交易完成后财务公司仍存在对标的公司的贷款是否违反了《企业集团财务公司管理办法》等法律法规及你公司有关内部制度的规定，如是，请说明相关方拟采取的整改措施；
（20）结合相关贷款的剩余期限说明相关方约定标的公司将于本次交易后三年内偿还贷款的原因，是否与原贷款协议相冲突；
（21）说明财务公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借将在交易交割前清理完毕，而财务公司向标的公司提供的贷款将在本次重组后三年内逐步偿还的情形是否构成你公司权利义务的不对等，是否形成关联方对上市公司的资金占用，如是，请说明相关方拟采取的整改措施。
（22）请你公司结合 TCL 控股的资金实力，说明其实际担保能力以及反担保的可执行性。
（23）说明相关债权债务产生的具体原因、涉及对象及金额；
（24）说明截至目前取得相关金融债权人同意的进展情况，无法获得相关金融债权人的同意的后果，是否将对本次交易构成实质性障碍；
（25）说明取得金融债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函或不同意意见，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露；
（26）根据截至目前取得相关金融债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对上市公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施。
关于交易对方：
（27）说明本次交易是否为 TCL 控股及标的公司（包括其下属子
公司）可以在其企业名称里继续使用“TCL”字样的安排单独设定了
对价，如否，请说明你公司同意该等安排的原因，是否有利于保护上
市公司利益；
（28）分析如上市公司不同意上述安排对本次交易及作价的影响。
（29）说明上述投资人截至目前的增资款缴纳进展情况和出资时间表，投资人若不履行出资义务对本次交易的影响，可能对本次交易实施构成重大障碍的，做重大风险提示；
（30）详细说明 TCL 控股的股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系，并结合 TCL 控股的股东方与你公司前十大股东之间的关联关系或一致行动关系说明你公司股东在审议本次重组的股东大会中的回避表决安排及及其合规性；
（31）说明本次支付交易对价的资金是否存在直接或间接来源于上市公司的情形。
（32）说明 TCL 控股的企业名称使用“TCL”字号是否符合《企业名称登记管理实施办法》第三十一条、《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名称相同相近比对规则>的通知》等的相关规定，你公司未对其使用你公司字号提出异议或向有关机构主张权利的原因和合理性；
（33）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十一条（九）项的规定，补充披露公司第一大股东及其一致行动人自本次交易方案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日期间的减持计划
（34）列表说明 TCL 集团目前拥有的商标和权利人情况，是否涉及驰名商标；
（35）说明随本次交易将相关商标变更为共有商标的必要性，变更为共同权利人需向相关主管部门履行的审批或注册核准转程序及其时间安排；
（36）说明本次交易作价中是否包含了 TCL 控股（包括其下属子公司）使用“TCL”系列商标权或成为共同权利人应支付的相关对价，如是，请结合商标权的权利归属情况说明定价的测算过程和依据，后续支付安排；如否，说明做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，是否构成实质向关联方赠与资产，对应的金额及需履行的审议程序和披露义务；
（37）说明上市公司后续的品牌管理规划，是否将继续使用“TCL”系列商标权，商标共享是否将对上市公司的资产独立性造成重大影响，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，是否存在相关方违反其作出的关于保持上市公司独立性承诺的情形；
（38）说明上市公司是否就商标共有与TCL控股订立了相关协议，明确双方的权利义务关系，着重说明双方就维护 TCL 集团信誉和商标形象作出的具体安排；如何确保 TCL 控股作为商标权利人之一，行使“使用”“普通许可”等商标权时，TCL 集团的合法权益能够得到充分保障；出现新晋共同权利人不当使用商标对 TCL 集团信誉和商标形象造成不利后果时相应的责任；
（39）结合上市公司在本次交易完成前对 TCL 集团商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平，说明 TCL 控股为该等商标的后续投入计划；说明上市公司在本次交易完成后继续投入费用的，交易相关协议是否约定 TCL 控股将在上述费用之外追加同等投入。
（40）请你公司根据《26 号准则》第十九条的要求，补充披露相关许可的内容并说明本次重组对上述许可合同效力的影响；并说明上述商标及专利许可的在本次交易中的评估结论，确定依据及其合理性。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
（41）请你公司根据《26 号准则》第十六条第（二）项的规定，补充披露标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，当中涉及标的资产的重要下属企业的，请参照上述要求披露相关内容；在此基础上，进一步说明本次交本次交易价格与上述增减资及股权转让的作价之间的差异及其原因。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
（42）详细说明标的资产评估值合计数的计算过程；
（43）详细说明本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和的原因，是否有利于维护上市公司利益；
（44）详细说明本次交易作价中 TCL 实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益
（45）请你公司明确说明本次交易是否直接和间接置出了酷友科技 100%股权，如是，请补充披露并说明本次交易作价是否已体现酷友科技 100%股权的价值。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
（46）请你公司说明只用一种评估方法进行评估的原因及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
（47）根据《26 号准则》第二十四条（七）项的规定，补充披露TCL 实业重要下属企业的评估详情，并补充列示纳入本次评估范围的23 项长期股权投资的评估基本情况，包括但不限于评估方法、选取理由、评估结果；
（48）请你公司分析说明对上述两家企业采用收益法评估而非市场法评估的原因及合理性，评估结果是否充分体现了上市主体股权的流动性溢价、控制权溢价等，是否有利于维护上市公司的利益；补充披露 TCL 电子和通力电子截至评估基准日的股票价格，说明相关股权市场价与评估值之间存在的差异及其合理性。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见；
（49）请你公司补充披露上述公司股权私有化的价格，并说明其与本次评估值之间存在的差异及其合理性。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见；
（50）请你公司补充列示该等 23 项长期股权投资分别对应的减值准备额，相关减值准备形成的原因，是否符合实际情况。请独立财务顾问、会计师、评估机构进行核查并发表明确意见；
（51）请你公司说明TCL实业负债1,350,229.20万元的主要构成及其形成原因，是否符合实际情况；请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见
（52）结合空调行业的发展趋势，分析说明惠州家电空调业务收入增长率预测的依据及其合理性，是否符合行业实际，当中请重点说明 2018 年及 2019 年的预测增长率有较大幅度下降的原因、依据及其合理性；
（53）请根据《26 号准则》第二十四条（七）项的规定，补充披露惠州家电重要下属企业评估的详细情况。
（54）根据《26 号准则》第二十四条的规定，详细列示 TCL 产业园长期股权投资的评估基本情况，包括但不限于评估方法、选取理由、评估结果等，当中针对 TCL 产业园的重点子公司，应当补充披露其评估的详细情况；
（55）分析说明 TCL 科技产业园（武汉）有限公司于 2018 年 8月 10 日分别以 20,698 万元和 101,271 万元竞得 P（2018）055 号地块和 P（2018）056 号地块对 TCL 产业园的评估结果是否构成影响，如是，说明影响程度及拟采取的措施。
（56）请你公司补充披露上述评估中比准市净率和流动性折扣的具体计算过程、依据及其合理性。
（57） 请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号备——资产
评估相关事宜》的要求，结合标的资产评估报告中的“特别事项说明”所列事项，逐项说明相关事项对评估结论和交易作价是否构成影响，如是，说明影响程度及拟采取的措施。请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
（58）请你公司根据《26 号准则》第二十五条第（四）项的要求，补充披露对标的资产评估的敏感性分析
（59）请你公司说明上述可比公司选取的依据及其合理性、充分性；并说明上述公司与使用市场法对部分标的资产进行评估时选取的可比公司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
（60） 请你公司根据《26 号准则》第十一条（二）项的要求，补充列示资产、净资产等重组指标的计算情况。
（61）请你公司核查报告书第 171 页评估结论详细情况所列示的数据准确性，如有错漏的请及时更正。
（62）说明上述数据存在差异的原因，如有错漏的请及时更正；
（63）核查报告书第 206 页所列惠州家电归属母公司所有者权益价值的计算公式准确性，如有错漏的请及时更正。
（64）请你公司就报告书的信息进行核查，包括但不限于财务数据、评估结果等，如有错漏的请及时进行更正。
（65）请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年12月18日前将有关说明材料报送我部。
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